Gazdasági Ismeretek | Vállalkozási ismeretek » Loósz Imre - Gazdasági társaságok átalakulása

Zalaegerszegi Intézet 8900 Zalaegerszeg, Gasparich u. 18/a, Pf 67 Telefonközpont: (06-92) 509-900 Fax: (06-92) 509-930 FELHASZNÁLÁSI FELTÉTELEK (felhasználási engedély) Ez a dokumentum a Budapesti Gazdasági F iskola Pénzügyi és Számviteli F iskolai Kar Zalaegerszegi Intézete Könyvtárának online szakdolgozat-archívumából származik. A szerz i és egyéb jogok a dokumentum szerz jét/tulajdonosát illetik. Ha a szerz vagy tulajdonos külön is rendelkezik a szövegben a terjesztési és felhasználási jogokról, akkor az megkötései felülbírálják az alábbi megjegyzéseket. Ugyancsak a felel s azért, hogy ennek a dokumentumnak az elektronikus formában való terjesztése nem sérti mások szerz i jogait. Az archívum üzemeltet i fenntartják maguknak azt a jogot, hogy ha kétség merül fel a dokumentum szabad terjesztésének lehet ségét illet en, akkor töröljék azt az online szakdolgozattár állományából. Ez a dokumentum elektronikus formában

szabadon másolható, terjeszthet , de csak saját célokra, nem-kereskedelmi jelleg alkalmazásokhoz, változtatások nélkül és a forrásra való megfelel hivatkozással használható. Minden más terjesztési és felhasználási forma esetében a szerz /tulajdonos engedélyét kell kérni. Ennek a copyright szövegnek a dokumentumban mindig benne kell maradnia A szakdolgozat szerz je a dokumentumra vonatkozóan az alábbi felhasználási engedély-nyilatkozatot tette: „Alulírott, a Budapesti Gazdasági F iskola Pénzügyi és Számviteli F iskolai Kar Zalaegerszegi Intézete végz s hallgatója kijelentem, hogy fent nevezett oktatási intézmény, oktatási és tudományos, non-profit célokra számítógépes hálózaton (pl. interneten) vagy egyéb számítógépes adathordozón közzéteheti az intézménynél benyújtott szakdolgozatomat. Jelen nyilatkozat a hatályos szerz i jogszabályok értelmében nem kizárólagos, id tartamra nem korlátozott felhasználási

engedély. A felhasználás, terjesztés a kutatást végz felhasználók számára, magáncélra – ideértve a másolatkészítés lehet ségét is - történhet úgy, hogy az a felhasználó(k) jövedelemszerzése vagy jövedelemfokozása célját közvetve sem szolgálhatja és nem-kereskedelmi jelleg alkalmazásokhoz is csak változtatások nélkül és a forrásra való megfelel hivatkozással használható. A szerz i és tulajdonosi jogok, valamint az üzleti célú felhasználási lehet ségek továbbra is fent nevezett szerz t illetik. Hozzájárulok, hogy azonos feltételekkel a fenti felhasználási, terjesztési jogokat az oktatási intézmény harmadik személyre – els sorban az Országos Széchényi Könyvtár Magyar Elektronikus Könyvtárára – ruházhassa át. Kijelentem, hogy nyilatkozatommal csak saját valós jogaimat gyakoroltam, így ez a gesztusom mások jogviszonyát és érdekeit nem csorbítja szakdolgozatommal kapcsolatban.” BUDAPESTI GAZDASÁGI F

ISKOLA PÉNZÜGYI ÉS SZÁMVITELI F ISKOLAI KAR ZALAEGERSZEGI INTÉZETE GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA Küls szakmai konzulens: Pulay Lászlóné Operatív konzulens: Kárászné dr. Rácz Lídia Loósz Imre Számvitel szak Vállalkozási számvitel szakirány 2003 Tartalomjegyzék El szó 1. Az átalakulásról általánosságban 1.1 Az átalakulás általános szabályai és formái 1.2 Az átalakulás elhatározásának f bb lépései 1.3 Az átalakulás formái 2. Az átalakulás folyamata és számviteli feladatai 2.1 Az átalakulás folyamata 2.2 Az átalakulás számviteli feladatai 2.21 A vagyonmérleg-tervezet elkészítése 2.22 A végleges vagyonmérlegek 2.23 A vagyonleltár-tervezet és a végleges vagyonleltár elkészítésének folyamata 2.24 A jogutód társaság t keszerkezete 2.25 Az átalakulással kapcsolatos számviteli elszámolások 2.26 Az átalakulás során felmerül könyvvizsgálati feladatok 3. Átalakuláshoz kapcsolódó

kötelezettségek és tennivalók 3.1 Átalakulás számviteli és adózási kérdései 3.2 APEH iránymutatások az átalakulásra vonatkozóan 4. Az AGRIGIGHEN Kkt átalakulása 5. Mellékletek El-szó Szakdolgozatom témájának a gazdasági társaságok átalakulását választottam. Választásom azért esett erre a témára, mivel gyakorlatomat könyvel irodánál töltöttem. Itt tartózkodásom els napjaiban kaptam konzulensemt l az információt, hogy egyik ügyfelük közkereseti társaságból szeretne korlátolt felel sség: társasággá átalakulni. Mivel e témához kapcsolódó ismereteim még éltek emlékezetemben és nem jutottak a h:t mélyén megbúvó óvodás kori süti sorsára, melyet elfeledtek, úgy határoztam, hogy megpróbálok feln ni eme feladat elvégzéséhez szükséges szintre és nekilátok a dolgozat megírásának. Elhatározásomban persze az önös érdekeket is szem el tt tartottam, gondolván, hogy nem sok ember vállalkozik e

téma feldolgozására, mivel a fellelhet irodalom e témakörb l kevés és azokat sem eresztették éppen b lére. Hogy dolgozatom hogyan sikerült annak megítélése nem az én reszortom, az inkább a konzulenseimre bízom. Remélem, hogy az elkövetkez festenem a hazánkban érvényben lev oldalakkal sikerül áttekinthet képet szabályozásról, valamint az átalakulás folyamatát érthet en tárom fel a tudásra szomjazó olvasó el tt. 1. Az átalakulásról általánosságban 1.1 Az átalakulás általános szabályai és formái A gazdasági társaságok átalakulásának szabályait az 1998. évi CXLIV törvény VII. fejezete tartalmazza E törvény szerint átalakulásnak min sülnek a következ esetek: • Átalakulás más társasági formává • Szétválás, úgymint különválás és kiválás • Egyesülés, ami lehet beolvadás és összeolvadás • Átalakulás közhasznú társasággá • Speciális eset: egyéni cégként bejegyzett egyéni

vállalkozó átalakulása kizárólag egyszemélyes korlátolt felel sség: társasággá vagy részvénytársasággá Felmerülhetnek olyan esetek, amelyek kizárják a gazdaság társaság átalakulását. Ezekr l a törvény a következ eket mondja ki: Nem alakulhat át azon gazdasági társaság, amely felszámolás alatt vagy végelszámolás alatt áll. Amíg a tagok nem bocsátották tejes egészében a gazdasági társaság rendelkezésére a társasági szerz désben rögzített vagyoni hozzájárulásukat, addig nem dönthetnek az adott társaságnál annak átalakulásáról. Vannak azonban olyan esetek, amikor a vállalatnak kötelessége dönteni az átalakulásról. Ezen gazdasági társaságok azok, melyek a Sztv szabályai szerint készített beszámolójának adatai alapján az egymást követ két évben nem rendelkeznek a társasági formára kötelez en el írt jegyzett t kének megfelel összeg: saját t kével, és nem gondoskodtak a második év

beszámolójának elfogadását követ három hónapon belül a szükséges saját t ke biztosításáról. Az átalakulásnál mindig célszer: figyelembe venni, hogy csak olyan társasággá alakuljon át, amelynek a törvényben nincs el írás jegyzett t kéjének minimumára vagy az el írásnak az átalakulással eleget tud tenni. Minden egyes esetben az átalakulásról a gazdasági társaság legf bb szerve jogosult dönteni. Ezekr l is a törvény határoz, mely szerint az egyes cégformáknál a következ k a legf bb szervek: • Betéti és közkereseti társaságnál a tagok gy:lése • Egyesülésnél a tagokból álló igazgató tanács • Közös vállalatnál az igazgató tanács • Korlátolt felel sség: társaságnál a taggy:lés • Részvénytársaságnál a közgy:lés 1.2 Az átalakulás elhatározásának f-bb lépései Az átalakulásról két alkalommal köteles a társaság döntéseket hozni. Az els döntés során a vezet tisztségvisel k

valamint a felügyel bizottság tagjainak el terjesztése alapján a döntést hozó szerv a következ teend ket végzi el: • Felméri, hogy a tagok az átalakulási szándékkal egyetértenek-e • Informálódik, hogy a tagok közül ki akar a jogutód társaságnak is a tagja lenni • Dönt a jogutód gazdasági társaság formájáról • Meghatározza azt a fordulónapot, amelyre a vezet tisztségvisel knek el kell készítenie az átalakuló és az átalakulással létrejöv gazdasági társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét, a társasági szerz dés tervezetét, valamint az elszámolási tervezetet azon tagokkal, akik nem kívánnak a jogutód gazdasági társaságnak tagjai lenni. A vagyonmérleg tervezet fordulónapjától számított három hónapon belül a döntést hozó szerv köteles határozni arról, hogy elfogadja-e a tervezeteket, kivéve azt az esetet, amikor a vagyonmérleg tervezetként elfogadható a számviteli törvény szerinti

beszámoló mérlege abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásra vonatkozó döntés id pontját maximum hat hónappal el zi meg. Az átalakulás elhatározásáról a döntést hozó szerv tájékoztatja a társaságnál m:köd érdekképviseleti szerveket. Törvényi el írás alapján a társaság köteles a nyilvánosságot tájékoztatni a Cégközlöny egymást követ két lapszámában közzétett közleménnyel az átalakulási tervezetek elfogadásától számított nyolc napon belül. A közleménynek a következ eket kell tartalmaznia: • Átalakuló társaság nevét és székhelyét • Jogutód gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét • Társasági szerz dés megkötésének illetve az alapító okirat elfogadásának napját • Az átalakuló és az átalakulással létrejött gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetének f bb adatait, kiemelve ezek közül a saját t ke és a jegyzett t ke összegét • Ezen tervezetek jegyzett

t kéjének megoszlását pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásra • Jogutód tevékenységét, vezet tisztségvisel inek nevét és lakhelyét • Hitelez knek szóló felhívást A törvény a következ szabályokat fogalmazza meg a jogutód gazdasági társaság jogaira, valamint kötelezettségeire: - nem m:ködhet el társaságként - az átalakuló társaság által az illetékes hatóságokhoz benyújtott és ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránt kérelemnek jogosultja a jogutód gazdasági társaság lesz, amennyiben megfelel a hatósági engedély feltételeinek. Ezen okból kifolyólag az átalakulás tényét a hatósági szervnek is be kell jelenteni. - Jogutód gazdasági társaságot megilletik a jogel d jogai és terhelik annak kötelezettségei, ahová beletartozik a munkavállalókkal szemben vállalt kötelezettségek is, melyek a kollektív szerz désben lettek rögzítve. - Át kell venni a társasági szerz désbe azonos tartalommal

az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, el nyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen el nyökr l és jogokról lemondtak írásban. A jogutód gazdasági társaság formájára választott társasági formától függ en el írások lépnek életbe. Mivel tanulmányomban csak Kft szerepel, ezért nem kívánok a többi társasági formával foglalkozni, csak a témához kapcsolódóval. Tehát korlátolt felel sség: társasággá alakulás esetén az alábbi el írásokat kell alapul venni: • A jogutód vagyonleltár tervezetében azokat a vagyontárgyakat meg kell jelölni, amelyek a saját t kének a mérleg f összeghez viszonyított aránya alapján a jogutód jegyzett t kéjét fogják képezni. • Nem kell alkalmazni a törzst két érint pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó el írásokat. 1.3 Az átalakulás formái Az átalakulás formái az alábbiak lehetnek. Átalakulásnak min sül Ez lehet Átalakulás más

társasági formává Szétválás Kiválás Különválás Egyesülés Beolvadás Összeolvadás Átalakulás közhasznú társasággá Speciális eset 1. ábra: Átalakulás formái Átalakulás más társasági formává történhet: - a könyvvezetési rendszer megváltoztatásával - a könyvvezetési rendszer megváltoztatása nélkül Az egyesülés lehet: - beolvadás, melynek során a beolvadó gazdasági társaság megsz:nik és ezzel vagyona a jogutód gazdasági társaságra száll át, azaz a beolvasztóra úgy, hogy eközben a beolvasztónak társasági formája nem változik meg - összeolvadás, melynek során az egyesül gazdasági társaságok megsz:nnek és vagyonuk a jogutódra száll át. A szétválás lehet: - különválás, amikor a szétváló gazdasági társaság megsz:nik és vagyona az átalakulással létrejött jogutód gazdasági társaságokra száll át. - Kiválás, mely esetben a szétváló gazdasági társaság változatlan

formában m:ködik tovább, míg a kiváló tagok a kivitt vagyonnal egy új társaságot hoznak létre. 2. Az átalakulás folyamata és számviteli feladatai 2.1 Az átalakulás folyamata Az átalakulás esetében a vállalkozás folytatásának elve nem érvényesíthet , a szervezeti változásokhoz kapcsolódó vagyonértékelés nem múltbéli áron, hanem átalakuláskori piaci értéken történhet. Ez a vagyonértékelés eredményezheti az eszközök felértékelését, illetve leértékelését is. Az átalakulásnál fontos felmérni az átalakuló gazdasági társaság vagyonát, amelynek értéke a reális vagyonértéket kell, hogy tükrözze. Az átalakulás minden esetben az átalakulási terv szerint történik, amelyben rögzítésre kerül az átalakulással elérni kívánt cél, a tagok szándéknyilatkozata, az új gazdasági társaság társasági szerz désének tervezete, az átalakulással létrejött jogutód gazdasági társaság formájától függ

en a vagyoni hozzájárulás összege és az egyes tagokra jutó vagyonhányad, valamint minden olyan el írás, amelyet a törvény el ír, és amelyeket a tagok szükségesnek tartanak. A gazdasági társaságok átalakulása több lépésb l álló feladat, mely esetben mindig figyelembe kell venni az aktuális törvényeket, úgymint a gazdasági társaságokról szóló törvényt és a számvitelr l szóló törvényt. Az alábbi ábrával az átalakulással kapcsolatos feladatokat demonstrálom id sorrendben: els" döntés az átalakulásról vagyonleltár-tervezetek, vagyonmérlegtervezetek elkészítése második döntés az átalakulásról átalakulás közzététele átalakulási dokumentumok cégbírósághoz való benyújtása esetleges hiánypótlás felhívás alapján cégbírósági bejegyzés végleges vagyonmérlegek, illetve a megsz)n" társaságoknál a tevékenységet lezáró beszámoló, adatbevallás elkészítése átalakulás miatti

számviteli nyilvántartások rendezése végleges vagyonmérlegek, illetve beszámolók letétbe helyezése 2. ábra: Az átalakulás folyamata 2.2 Az átalakulás számviteli feladatai Mivel a számviteli törvény meghatározza, hogy az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg, ezért szükséges, hogy az átalakulni kívánó jogel d gazdasági társaságnak elkészítsék a vagyonleltár és vagyonmérleg tervezetét, valamint végleges vagyonmérlegét és vagyonleltárát. A számviteli törvény kimondja, hogy az átalakuló társaságnak kötelessége az átalakulásról szóló döntés megalapozásához és az átalakulás napjával vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérleget készíteni, amely az átalakulással létrejöv gazdasági kimutatások társaság elkészítésénél a vagyonának számviteli megállapításához beszámoló el írásokat kell figyelembe venni kiegészítve szükséges.

készítésére A vonatkozó ket a számviteli törvény sajátos szabályaival is, melyeket a 41/F § 4-> 9 bekezdése és a 41/G-> 41/L paragrafusok tartalmaznak. Megállapíthatjuk, hogy a számviteli feladatok a vagyonleltár és a vagyonmérleg tervezet elkészítéséhez, a könyvvizsgálathoz és a végleges vagyonleltár és vagyonmérleg elkészítéséhez kapcsolódnak. A számviteli feladatokat az alábbi alfejezetekben szeretném kifejteni. 2.21 A vagyonmérleg tervezet elkészítése Az átalakulás cégbírósági bejegyzésének elengedhetetlen feltétele a vagyonmérleg tervezet elkészítése, amelyet vagyonleltár tervezettel kell alátámasztani. A vagyonmérleg tervezet fordulónapja az átalakulás elhatározásakor - vagyis az els döntéskor – a legf bb döntéshozó szerv által kijelölt nap. Abban az esetben, ha a számviteli beszámoló hat hónapnál nem régebbi, akkor annak mérlegének fordulónapját is figyelembe lehet

venni. Persze ebben az esetben elengedhetetlen, hogy a vagyonmérleg tervezet megegyezzen a mérleggel és ekkor a vagyon sem kerülhet átértékelésre, hiszen azt már a mérlegnél elvégezték. A vagyonmérleg tervezetet az azonos fordulónapi leltárral és a teljes analitikus nyilvántartással, valamint a f könyvi kivonattal kell alátámasztani. A vagyonmérleg tervezet az átalakuló és az átalakulással létrejöv gazdasági társaságoknál nem egyezik meg. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege a következ adatokat tartalmazza: • Az eszközök és források könyv szerinti értékét • Az átértékelési különbözetet • A vagyonleltár szerinti értéket, amely az el z kett összegeként kerül beállításra Különválás és kiválás esetén a vagyonértékelés szerinti értéket meg kell bontani a gazdasági társaság legf bb szerve által meghatározott módon, hogy a jogutód társaság (ok) vagyonmérlegét el tudjuk készíteni. Az

átalakulással létrejöv gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza: • A jogel d gazdasági társaságok vagyonértékelés szerinti értékét, melyet beolvadás és összeolvadás esetén társaságonként megbontásban kell felt:ntetni • Az eltéréseket és a különbözeteket. • A jogutód gazdasági társaság vagyonát, amely az el z kett összegeként jelenik meg. A jogel d gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete megegyezik a számviteli beszámoló mérlegével mind szerkezetileg és felépítésileg. Vannak bizonyos eltérések, amelyeket a törvény is rögzít. Eszerint a vagyonmérleg tervezet saját t kéje csak a jegyzett t két, a t ketartalékot és az eredménytartalékot tartalmazhatja. Ebb l adódik, hogy az értékelési tartalékot ki kell vezetni, a mérleg szerinti eredményt pedig át kell vezetni az eredménytartalékba. A törvényi el írások betartása mellett a vagyonmérleg tervezetet legalább háromoszlopos formában kell

elkészíteni, úgymint könyv szerinti érték, átértékelési különbözet és végül a vagyonértékelés szerinti érték. A vagyonmérleg tervezetek általános sémái megtalálhatóak a mellékletben. A jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete ennél több oszlopot tartalmaz. Itt a jogel d gazdasági társaság vagy társaságok vagyonértékelés szerinti vagyonát, a különbözeteket, a rendezéseket és a jogutód gazdasági társaság vagyonát kell szerepeltetni. A rendezés oszlopban a saját t ke átrendezéséb l adódó tételeket kel kimutatni. A saját t ke elemeit át kell rendezni, ha azt jogszabály írja el vagy azt a gazdasági társaság saját maga határozza el. Ett l eltér en a különbözet oszlopba kell beállítani a kiválással létrejöv társaságnál az átértékelési különbözeteket, a meglév tagok pótlólagos vagyoni hozzájárulását a társasági szerz dés szerinti értéken, az átalakulással egyidej:leg kilép

tagok részére kiadásra kerül vagyon értékét, az átalakulással egyidej:leg belép tagok által beadott vagyoni hozzájárulás társasági szerz dés szerinti értékét, valamint egyesülés esetén a létrejöv gazdasági társaság jegyzett t kéjének meghatározása során figyelembe nem vehet részesedések értékét a jogel d vagyonmérleg tervezete szerinti értéken és a jogel d vagyonmérleg tervezeteiben kimutatott egymással szemben fennálló követelések és kötelezettségek összegét. Az átalakuló gazdasági társaság dönt abban, hogy a számviteli törvény szerinti beszámolójában kimutatott eszközöket és kötelezettségeket a vagyonmérleg tervezetben könyv szerinti értéken mutatja ki vagy piaci értéke. Piaci értéken azt kell értenünk, hogy eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. Vannak esetek, amikor az átértékeléssel nem élhet a gazdasági társaság. Nem élhet vele beolvadás esetén a beolvasztó gazdasági

társaság, kiválás esetén a változatlan formában továbbm:köd gazdasági társaság. A könyv szerinti érték meghatározásakor nem szabad figyelembe venni és alkalmazni az eszközök értékhelyesbítésére és az értékelési tartalék képzésére vonatkozó szabályokat. Ha korábban a társaság élt a piaci értékelés lehet ségével, akkor a könyveiben kimutatott értékhelyesbítés összegét az értékelési tartalékkal szemben ki kell vezetni az átalakulással egyidej:leg. A vagyonértékelésnek két változata lehet. Az els esetben a gazdasági társaság az eszközöket piaci értéken értékeli, amely esetben a vagyonmérleg tervezetbe felveheti azokat az eszközöket is, amelyeket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében értékkel nem szerepelhetnek, de a gazdasági társaság tulajdonában vannak. Ezek jellemz en a kis érték: tárgyi eszközök, melyek nincsenek elhasználódva, valamint az 1998. január elseje el tt térítés

nélkül átvett eszközök Az egyes kötelezettségek értékét a társaság az elfogadott, illetve várható összegben veszi figyelembe a kötelezettségek között, vagy pedig id beli elhatárolásként állítja be. A társaság a cég saját t kéjének értékét számítással határozza meg úgy, hogy az eszközök piaci értéke és a kötelezettségek reális értéke közti különbözetet veszi figyelembe. A második jövedelemtermel esetben a vagyonértéket az üzleti értékelés, vagyis a képesség módszerével állapítják meg. Ekkor az egyes kötelezettségek értékét az elfogadott, illetve a várható összegben veszik figyelembe a kötelezettségek között, vagy pedig id beli elhatárolásként. Az eszközök értékét a piaci értékelés módszerével határozzák meg. Ez úgy történik, hogy megvizsgálják az egyes vagyoni elemeket, hogy azok mekkora megtérülést tudnak biztosítani, mekkora a jelenértéke a várható élettartalmuk

során el állított hasznuknak. Ezt követ en az eszközök és a források értéke közti eltérés kerül megállapításra. Ha ezen eltérés pozitív - vagyis az eszközök értéke nagyobb, mint a források értéke - , akkor az eszközöket le kell értékelni, mivel a törvény tiltja a negatív üzleti vagy cégérték kimutatását. Ha viszont az eltérés negatív, ebben az esetben a különbözet üzleti vagy cégérték lesz, melyet az immateriális javak közé kell beállítani. Az átértékelési különbözet a vagyonértékeléssel megállapított érték és a könyv szerinti érték különbözete, ami el jelét l függ en lehet pozitív vagy negatív is. Ha a vagyonmérleg tervezet átértékelési különbözet oszlopában kimutatott átértékelési különbözet összege pozitív, akkor a vagyont felértékelték, tehát annak összegével a t ketartalék összegét kell megemelni. Ha viszont az összevont átértékelési különbözet negatív el jel:,

akkor a vagyont leértékelték, tehát ezen összeggel a t ketartalék összegét kell csökkenteni. Itt meg kell említeni, hogy amennyiben a t ketartalék nem fedezi a negatív el jel: átértékelési különbözetet, akkor a t ketartalékot meghaladó összeggel az eredménytartalékot kell csökkenteni, mivel a t ketartalék nem lehet negatív, de az eredménytartalék ezzel szemben igen. Azon gazdasági társaságoknál a vagyonmérleg tervezetben szerepl els és harmadik oszlopbeli adatok megegyeznek, melyek az átértékelés lehet ségével nem éltek. A törvény szerint a vagyonmérleg tervezet vagyonértékelés szerinti érték oszlopában szerepl saját t kéjének csak a jegyzett t ke, a t ketartalék és az eredménytartalék lehetnek a részei. Éppen ezen ok miatt a vagyonmérleg tervezet készítésekor át kell vezetni az eredménytartalékba a mérleg szerinti eredményt, és meg kell sz:ntetni az értékhelyesbítések és az értékelési tartalék

összegét, melyeket egymással szemben kell kivezetni. Az átalakulással létrejöv gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetének els oszlopában az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg tervezeteinek harmadik oszlopbeli értékadatait kell szerepeltetni. A második oszlopban a különbözeteket kell felt:ntetni. Ezek az alábbiak lehetnek: • Az átalakulással egyidej:leg belép új tagok vagyoni hozzájárulása társasági szerz dés szerinti értéken eszköz növekedésként és saját t ke növekedésként kimutatva. • A meglév tagok pótlólagos vagyoni hozzájárulását társasági szerz dés szerinti értéken eszköz növekedésként és saját t ke növekedésként kimutatva. • Az átalakulással egyidej:leg kilép tagok kiadásra kerül vagyon értékét eszköz csökkenésként és kötelezettség csökkenésként vagyonmérleg tervezet szerinti értékben, valamint saját t ke csökkenésként kimutatva, ahol a saját t kéb l járó rész a

tagnak járó eszközök és kötelezettségek közti különbözet. • Kiválással létrejöv társaságnál az átértékelési különbözetet. • Egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett t kéjének meghatározása során figyelembe nem vehet részesedések értékét a jogel d vagyonmérleg tervezete szerinti értéken eszköz csökkenésként és jegyzett t ke csökkenésként a részesedés névértékét, majd a vagyonmérleg tervezet szerinti érték és a névérték különbségét az el jelt l függ en eszköz növekedésként és eredménytartalék növekedésként vagy eszköz csökkenésként és eredménytartalék csökkenésként kell kimutatni. • Egyesülés esetén a jogel d gazdasági társaságok vagyonmérleg tervezeteiben kimutatott egymással szemben fennálló követelések és kötelezettségek összegét követelés és kötelezettség csökkenésként kell kimutatni, ezek különbözetét pedig a saját t két kell módosítani.

A harmadik oszlopban azokat az összegeket kell szerepeltetni, amelyek a saját t ke átrendezéséb l adódó jogszabályi el írások illetve tulajdonosi döntések alapján kerülnek beállításra. Az utolsó oszlopban az el z három oszlop adatainak összege kerül beállításra. A saját t ke elemeinek átrendezése fölött nem szabad elsiklani, mivel ezekre külön jogszabályok is vonatkoznak. Fontos megemlíteni azért is, mivel több féle átrendezend feladat van, melyeket érdemes b vebben is kifejteni. Tehát a saját t ke elemeinek átrendezésére sor kerülhet abban az esetben, amikor a jogel dök vagyonadatai és a különbözetek alapján kialakított saját t ke egyes elemeinek értékét l a felek a társasági szerz désben eltérnek vagy az eltérést a törvény el írja. Ebben az esetben a kialakított saját t ke megoszlását a társasági szerz désben meghatározott megoszláshoz kell igazítani. A vagyonmérleg tervezetben a jogutód gazdasági

társaság vagyonán belül a saját t ke részei csak pozitív el jel:ek lehetnek. A negatív el jel: t keelemet a pozitív el jel: t keelem terhére meg kell emelni. A vagyonmérleg tervezetben a saját t ke megoszlásánál is érvényesülnie kell annak a szabálynak, mely kimondja, hogy a jegyzett t ke értéke nem lehet magasabb a meghatározott tételekkel csökkentett saját t ke értékénél. Ezt hívjuk a szabadrendelkezés: saját t ke vizsgálatának A meghatározott tételek a következ k lehetnek: az aktivált alapítás, átszervezés még le nem írt értéke, a lekötött t ketartalék, a lekötött eredménytartalék. A vagyonmérleg tervezetben a saját t kén belül az eredménytartalék értékét úgy kell megállapítani, hogy az fedezetet nyújtson a vagyonmérleg tervezet fordulónapja és az átalakulás napja között várhatóan bekövetkez veszteségekre, az átalakulással közvetlenül összefügg en keletkez társasági adófizetési

kötelezettségre, és az alapítás, átszervezés aktivált értékéb l még le nem írt összegre. Korlátolt felel sség: társasággá, részvénytársasággá vagy közhasznú társasággá való átalakulás esetén a jegyzett t kén felüli vagyonként kell figyelembe venni a jogutód gazdasági társaság vagyonán belül azoknak a vagyontárgyaknak a saját t ke és a vagyonmérleg tervezet mérleg f összege arányában számított értékét, amelyek a jegyzett t kénél nem vehet ek figyelembe, mert nem forgalomképesek, vagy átruházásukhoz harmadik személy hozzájárulása szükségeltetik. Ebben az esetben a jegyzett t ke eszközfedezettségét kell vizsgálni. A 3. melléklettel szeretnék segítséget nyújtani a tervezetben bekövetkez változások szemléltetéséhez. 2.22 A végleges vagyonmérlegek Az átalakulással létrejött társaság a cégbejegyzés napját követ napon kezdi el tevékenységét, ezen a napon nyitja meg nyilvántartásait. Ahhoz,

hogy az átalakuló gazdasági társaságok zárni tudják a nyilvántartásaikat, illetve a létrejöv társaságok meg tudják nyitni azokat, fel kell mérni átalakulással érintett társaságok vagyonát. Ehhez el kell készíteni az átalakuló és az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegét, végleges vagyonleltárát. A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállításának specialitásait az alábbi pontokban fejtem ki: • Az átalakuló és az átalakulással létrejött társaságoknak is el kell készítenie, függetlenül attól, hogy az átalakulás során megsz:nnek, vagy tovább m:ködnek. • A cégbírósági bejegyzés napjára készítend ek. • Az átalakulással megsz:n társaságok tevékenységet lezáró beszámolót készítenek és ennek a beszámolónak a mérlege alapján készítend az átalakuló társaság végleges vagyonmérlege. • A végleges vagyonmérlegek felépítése ugyanolyan, mint a

vagyonmérlegtervezeteké. • Beolvadás esetén az átvev társaság, illetve kiválás esetén az a társaság, akib l kiválnak a végleges vagyonmérleg:ek a cégbírósági bejegyzés napjára, mint fordulónapra, a fordulónapi értékelés szabályai szerint, zárás nélkül, a folyamatos könyvelés során állítják össze. Ez a vagyonmérleg ugyanúgy készül, mint a vagyonmérleg-tervezet. • A végleges vagyonmérlegben az átértékelés hatása ugyanúgy megjelenik, mint a vagyonmérleg-tervezetben. Az itt megjelen pozitív átértékelési különbözet lesz a társasági adóalapot növel . • Ha az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját t ke eltér a vagyonmérleg-tervezetben kimutatott saját t két l, akkor a különbözettel – a változás tartalmának és el jelének megfelel en – a t ketartalékot, illetve az eredménytartalékot kell módosítani. Ha a t ketartalék emiatt negatívvá válna, akkor a t

ketartalék pozitív összegéig a t ketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni. • Az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegét is vagyonleltárral kell alátámasztani. A végleges vagyonleltárban – korlátolt felel sség: társasággá, közhasznú társasággá, vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén – el kell különíteni azokat az eszközöket, amelyek a saját t kének a mérleg f összeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti jegyzett t kéjét képezik. Amennyiben ezen eszközök értéke nem éri el a társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti jegyzett t kéjét, akkor a jegyzett t két le kell szállítani. • A jegyzett t két abban az esetben is le kell szállítani, ha az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegében, a lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a jegyzett, de még be nem fizetett t

kével növelt saját t ke összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezet szerinti jegyzett t ke összegét, mely a cégbíróságon is jegyezve van. • A végleges vagyonmérlegeket, végleges vagyonleltárokat is kell könyvvizsgálóval ellen riztetni, ez lesz az átalakulás számviteli dokumentuma. • A végleges vagyonmérlegeket, végleges vagyonleltárakat a cégbírósági bejegyzés napját követ 90 napon belül kell mind az átalakuló társaságra, mind az átalakulással létrejött társaságra a cégbíróságon letétbe helyezni. Ezekhez a dokumentumokhoz csatolni kell a könyvvizsgálói záradékot is. • A vagyonmérleg-tervezetben a t kekivonás és a t kebevonás hatásait a tervnek megfelel en kellett figyelembe venni. Ezzel szemben a végleges vagyonmérlegben a ténylegesen kialakult értéket kell figyelembe venni. Az ebb l következ eltéréseket az alábbi táblázat szemlélteti: A vagyonmérleg-tervezetben A végleges vagyonmérlegben

Az átadandó eszközök értéke a T"kekivonás Az átadandó eszközök értéke az eszközöket csökkenti. kötelezettséget növeli. Jegyzett t"ke csökken a névértékkel. Jegyzett t"ke csökken a névértékkel. A névérték és az átadandó eszközérték A névérték és az átadandó eszközérték különbsége t"ketartalék, illetve különbsége t"ketartalék, illetve eredménytartalék változás (arányosan). eredménytartalék változás (arányosan). T"keemelés A rendelkezésre bocsátott vagyoni A vagyoni hozzájárulás az eszközök értékét hozzájárulás a kötelezettségeket csökkenti ( növeli ( az ázsiót is ). ázsiót is ). A rendelkezésre nem bocsátott pénzbeli vagyoni hozzájárulás a jegyzett, de még be nem fizetett t"ke értékét növeli. Jegyzett t"ke n" a névértékkel. Jegyzett t"ke n" a névértékkel. Alapt"kén felüli vagyoni hozzájárulás Alapt"kén felüli vagyoni

hozzájárulás t"ketartalékot növel. t"ketartalékot növel. 3. ábra: T keemelés és t kekivonás a ,,különbözetek,, oszlopban A vagyonmérleg-tervezetben a társaságtól megváló taggal történ elszámolással kapcsolatban azt kell bemutatni, hogy a megállapodás szerint milyen eszközt vagy kötelezettséget adnak át a kilép tagnak. Ezt az összeget kell szerepeltetni az eszközöknél csökkenésként a megfelel mérlegtételben. A végleges vagyonmérleg a cégbírósági bejegyzés napjára ténylegesen kialakult helyzetet mutatja. Mivel a társaságtól megváló taggal a cégbírósági bejegyzést követ en lehet csak elszámolni, emiatt a neki járó eszközök értékét kötelezettségként kell szerepeltetni a végleges vagyonmérlegben. A vagyonmérleg-tervezetben az újonnan belép tulajdonosok, illetve a meglév tulajdonosok alapt ke emelésével kapcsolatban azt kell bemutatni, hogy a társasági szerz dés szerint milyen pénzbeli

és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást vállaltak a tulajdonosok. Itt figyelembe kell venni az alapt kén felüli vagyoni hozzájárulást is, mely a t ketartalékot növeli. Ezeket az összegeket kell szerepeltetni az eszköz növekedéseként a megfelel mérlegtételekben. A végleges vagyonmérleg a cégbírósági bejegyzés napjára ténylegesen kialakult helyzetet mutatja. Az alapt ke emeléssel kapcsolatban a tulajdonosok már korábban (az átalakulási dokumentumok cégbíróságra való benyújtása el tt) a társaság rendelkezésére bocsátották a nem pénzbeli hozzájárulást, a pénzbeli hozzájárulás egy részét, illetve az alapt kén felüli vagyoni hozzájárulást. Ezeket az összegeket saját t ke növekedésként csak a cégbírósági bejegyzés napjával lehet elszámolni, emiatt az átalakuló társaság végleges vagyonmérlegében az átvett eszközök a kötelezettségek értékében jelennek meg. Az átalakulással létrejött társaság

végleges vagyonmérlegében a kötelezettségekr l kell ezeket átvezetni a jegyzett t kébe, illetve a t ketartalékba. A rendelkezésre nem bocsátott pénzbeli hozzájárulás a jegyzett, de még be nem fizetett t ke összegét növeli (csökkenti a saját t két). Ezt az összeget a tulajdonosok kés bb bocsátják a társaság rendelkezésére, mely kötelez en a bejegyzést követ egy éven belül meg is történik. 2.23 A vagyonleltár-tervezet és a végleges vagyonleltár elkészítésének folyamata A vagyonleltár-tervezet a vagyonmérleg-tervezet legf bb bizonylata, ezért az átalakuló és az átalakulással létrejöv gazdasági társaságok vagyonmérleg- tervezetét vagyonleltárral kell alátámasztani. Az alátámasztás az átalakuló és az átalakulással létrejöv gazdasági társaság esetében egyaránt a vagyonmérleg- tervezet utolsó oszlopára vonatkozik. Ez az átalakuló gazdasági társaság esetében a vagyonértékelés szerinti értékre, míg

az átalakulással létrejöv gazdasági társaság esetében a jogutód gazdasági társaság vagyonára vonatkozik. A vagyonleltár-tervezet összeállításánál is a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét alátámasztó leltárra vonatkozó el írásokat kell alkalmazni, kiegészítve a vagyonmérleg-tervezet elkészítésénél megismert átalakuláshoz kapcsolódó szabályokkal, melyet a Számviteli törvény 41.§-a ismertet A vagyonleltár követelményeinek csak az a kimutatás felel meg, amelyik az eszközöket és a forrásokat teljes kör:en és tételesen tartalmazza. A vagyonleltártervezetet a vagyonmérleg-tervezet soraival egyez csoportosításba célszer: elkészíteni, amelyhez mellékletként csatolandó a teljes részletesség: vagyonleltár. A gazdasági társaságokról szóló törvény 68.§-ának 2 Bekezdése szerint, ha a gazdasági társaság korlátolt felel sség: társasággá, részvénytársasággá vagy közhasznú társasággá

alakul át, akkor a jogutód gazdasági társaság vagyonleltártervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, melyek a saját t kének a mérleg f összeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett t kéjét fogják képezni. A jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti saját t ke és a mérleg f összeg arányának megfelel eszközértékb l ki kell venni, és a vagyonleltár-tervezetben külön sorban ki kell mutatni azoknak az eszközöknek az értékét, amelyeket a már ismertetett okokból nem lehet a jegyzett t kénél figyelembe venni, mert nem forgalomképesek, illetve értékesítésükhöz harmadik személy hozzájárulása szükséges. Az átalakulás szempontjából a jegyzett t ke eszközfedezettsége nagy jelent séggel bír a jogutód gazdasági társaságoknál abban az esetben, ha a vagyonleltártervezetben elkülönített jegyzett t ke részét képez eszközérték alacsonyabb a

vagyonmérleg tervezet szerinti cégbíróságon bejegyzett értékénél, mivel a jegyzett t két erre az értékre le kell szállítani. Az átalakuló társaság és az átalakulással létrejöv végleges vagyonmérlegeit köteles alátámasztani az gazdasági társaság elkészített végleges vagyonleltárakkal. A végleges vagyonleltár elkészítésénél is ugyanazokat a szabályokat kell alkalmazni, mint amelyeket a vagyonleltár-tervezeteknél. 2.24 A jogutód társaság t-keszerkezete Mind a Szt., mind a Gt Fogalmaz meg szabályokat arra vonatkozóan, hogy az átalakulással létrejött társaság saját t kéje milyen feltételeknek kell, hogy megfeleljen. A saját t kén belüli átcsoportosítás az átalakulással létrejött gazdasági társaság vagyonmérlegének rendezés oszlopában történik. Mivel korábbi pontokban már tettem utalásokat a t keszerkezetekkel kapcsolatban, de nem fejtettem ket ki eléggé, ezért úgy döntöttem, hogy ez a téma

megérdemel egy külön fejezetet. A jogutód t keszerkezetével kapcsolatos szabályokat az alábbi felsorolás tartalmazza: • Az átalakulással létrejöv társaság vagyonmérleg-tervezetében a lekötött tartalékban fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkez vagyonvesztésre. • Az átalakulással létrejöv társaság saját t kéje csak pozitív el jel: t keelemekb l állhat. • Rt. és Kft esetében a lekötött tartalékban kell fedezetet biztosítani a nem forgalomképes eszközök saját t ke és mérleg f összeg arányában számított értékére. • Az eredménytartalék pozitív összege a jogutódnál általában nem lehet magasabb, mint a jogel dnél, vagy jogel döknél volt. • A lekötött tartalékban kell kimutatni a Szt. 38§-ban szerepl összegeket • Az átalakulással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a jegyzett, de még be nem fizetett t

kével növelt saját t ke összege nem lehet kisebb a jegyzett t ke értékénél. • A jegyzett t ke felemelhet az eredménytartalék, illetve a t ketartalék terhére, ha a saját t ke azt követ en is megfelel az el z feltételeknek. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapja és a cégbírósági bejegyzés napja közötti gazdálkodásból származó várható veszteségre fedezetet kell képezni a lekötött tartalékban. A várható veszteséget az üzleti tervek, illetve a gazdálkodásra vonatkozó el rejelzések alapján kell meghatározni. A végleges vagyonmérlegben ez a lekötött tartalék már nem szerepelhet (azt az eredménytartalékkal szemben szüntetjük meg), függetlenül a fenti két id szak közötti eredmény nagyságától és el jelét l. Ezzel a tétellel kapcsolatban nem lehet teljesíteni a Szt 141 § (4) bekezdését, amely szerint: ,,Amennyiben az átalakulással létrejöv gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját t ke

eltér a vagyonmérlegtervezetben kimutatott saját t ke értékét l, a különbözettel – a változás tartalmának és el jelének megfelel en – a t ketartalékot, illetve az eredménytartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben.” Az átalakulással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében egyedül a jegyzett, de még be nem fizetett t ke fog negatív el jellel szerepelni. Az átalakulással létrejöv társaság saját t kéjében nem lehet negatív eredménytartalék, azt a t ketartalék terhére, vagy t keleszállítással meg kell szüntetni. El fordulhat, hogy ez a követelmény, akár az átalakulás meghiúsulásához is vezethet, mert ha nincs a társaságnak t ketartaléka, akkor a jegyzett t két kellene leszállítani, azt azonban az adott társasági formára el írt minimum alá nem lehet csökkenteni. Ha a jogutód társaság korlátolt felel sség: társaságként, közhasznú társaságként vagy

részvénytársaságként kíván m:ködni, akkor az átalakulással létrejöv gazdasági társaság vagyonmérlegében jegyzett t kén felüli vagyonként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak – a saját t ke és a vagyonmérleg mérleg f összege arányában számított – értékét, amelyek a jegyzett t kében nem vehet ek figyelembe, mert nem forgalomképesek, illetve csak harmadik személy hozzájárulása alapján ruházhatóak át. A lekötött tartalék elkülönítését mind a vagyonmérleg-tervezetben, mind a végleges vagyonmérlegben el kell végezni, összegük általában különböz . Ezeknél a vagyontárgyaknál a törvényi szabályozás abból indul ki, hogy mindegyik eszköz finanszírozási szintje azonos. Például, ha a források 45%-a saját t ke, akkor mindegyik eszközt 45%-ban saját forrásból finanszíroztuk. Ennek megfelel en, a nem forgalomképes eszközök 45%-a is a saját t kéb l került finanszírozásra. Mivel a jegyzett t kében

csak forgalomképes eszközök vehet ek figyelembe, emiatt ezek finanszírozása csak a jegyzett t kén felüli t kében szerepelhet. A jegyzett t ke részeként a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkez forgalomképes dolog, szellemi alkotás, vagyoni érték: jog lehet. Ezek akkor nem min sülnek forgalomképesnek, ha a tulajdonjoguk másra nem ruházható át. Az ilyen nem forgalomképes, illetve csak harmadik személy hozzájárulásával értékesíthet képezni. eszközökre kell fentiek alapján lekötött tartalékot Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérlegében az eredménytartalék összege csak az alábbi növel -csökkent tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló társaság eredménytartalékát: • Az eredménytartalékból a lekötött tartalékba átvezetett, illetve visszavezetett összegek. • A részesedések kisz:rése során az eredménytartalékkal szemben elszámolt

különbözetek. • A kölcsönös követelések-kötelezettségek kisz:rése során az eredménytartalékkal szemben elszámolt különbözetek. A negatív eredménytartalék összegét a t ketartalékkal szemben (illetve jegyzett t ke leszállítással) minden esetben meg kell sz:ntetni, ez nem ütközik a fenti szabályba. A lekötött tartalék összegében kell kimutatni az Szt. 38 §-a szerinti összegeket, melyek a következ k lehetnek: • Az alapítás, átszervezés aktivált és még le nem írt értékét. • A kísérleti fejlesztés aktivált és még le nem írt értékét. • A devizális kötelezettségek nem realizált árfolyamveszteség és az erre képzett egyéb céltartalék különbségét. • A gazdasági társaság tulajdonosánál a veszteség fedezetére teljesítend (megszavazott, de pénzügyileg nem rendezett) pótbefizetés összegét. • A gazdasági társaságnál a veszteség fedezetére kapott (pénzügyileg rendezett) pótbefizetés

összegét. • Az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkez vagyonvesztést a vagyonmérlegtervezetben. • Az átalakulás során a felértékelés miatt a jogutód által fizetend társasági adót. • Az átalakulás során az egyszeresr l a kett sre való áttérés miatt a jogutód által fizetend társasági adót. • Azoknak a vagyontárgyaknak a saját t ke és a mérleg f összeg arányában számított értékét, amelyek a jegyzett t kében nem vehet ek figyelembe. Az átalakulással létrejöv társaság vagyonmérleg-tervezetében a lekötött tartalékkal csökkentett saját t ke összege nem lehet kisebb, mint a jegyzett t ke értéke. A második döntés meghozatalakor a tulajdonosok csak ilyen vagyonmérlegtervezetet fogadhatnak el Az átalakulással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében már lehet jegyzett, de még be nem fizetett t ke is, emiatt a saját t ke vizsgálatánál ezt is figyelembe kell venni. Ugyanakkor

természetesen vizsgálni kell, hogy a végleges vagyonmérleghez kapcsolódó végleges vagyonleltárban – korlátolt felel sség: társasággá, részvénytársasággá vagy közhasznú társasággá való átalakulás esetén – rendelkezésre állnak-e azok az eszközök, amelyek a saját t kének a mérleg f összeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett t kéjét képezi. Ha valamelyik követelménynek nem felel meg a társaság végleges vagyonmérlege, akkor a jegyzett t két le kell szállítani, aminek cégbírósági bejegyzését is kérni kell. A saját t ke elemeken belüli átcsoportosításnak nincs akadálya, a meglév t ke-, illetve eredménytartalék felhasználható jegyzett t ke emelésére, azonban a fenti követelményeknek meg kell felelni. 2.25 Az átalakulással kapcsolatos számviteli elszámolások 2.251 Az átalakulással kapcsolatos elszámolások a jogel-dnél és a jogutódnál társasági forma

váltás esetén Az átalakuló gazdasági társaságok (kivéve azt a társaságot, amelybe beolvadnak, illetve amelyb l kiválnak) a cégbírósági bejegyzés napjával megsz:nnek. A cégbírósági bejegyzés napjával tevékenységet lezáró beszámolót készítenek, melyhez kapcsolódóan adóbevallás is készítend . A társaság adóbevallásában az átalakuláshoz kapcsolódó adóalap korrekciókat is figyelembe kell venni. A beszámoló összeállításához kapcsolódóan teljes zárást kell készíteni (analitikust és szintetikust egyaránt). Az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegének, illetve annak utolsó oszlopát alátámasztó végleges vagyonleltárának összeállítását követ en a jogutód nyilvántartásait meg kell nyitni. A nyitást a végleges vagyonleltár adatai alapján kell elvégezni. A jogel d és a jogutód vagyonának az eltérései (átértékelés, különbözetek, rendezés) csak a vagyonmérlegekben jelennek

meg, azt a f könyvi nyilvántartás nem tartalmazza. Az eszközök bekerülési értéke (tárgyi eszközöknél, immateriális javaknál a bruttó érték) a vagyonleltárban szerepl (esetleges átértékelt) érték. Ha nem volt átértékelés, akkor ez a jogel dnél kimutatott nettó érték. A társasági adótörvény az adóalap csökkentését figyelembe vehet értékcsökkenés összegének megállapításánál választási lehet séget biztosít a jogutód számára. Az értékcsökkenés alapjaként a jogel dnél kimutatott bekerülési értéket (eredeti bruttó érték), vagy a jogutódnál kimutatott bruttó értéket lehet figyelembe venni (kés bb nincs választási lehet ség). Adóév végén, a felértékelés miatti adóalapot növel tételen kívül az átalakuláshoz kapcsolódóan is felmerülhetnek adóalap korrekciók. A nem forgalomképes, illetve csak harmadik személy hozzájárulásával értékesíthet (legkés bb eszközök miatt képzett lekötött

tartalékot a nyitást követ en üzleti év végén) meg kell sz:ntetni t ketartalékkal, vagy eredménytartalékkal szemben (amib l képeztük). Az üzleti év végén készítend beszámolóval kapcsolatban ugyanis nem írja el az Szt. ilyen tartalék képzését A cégbírósági bejegyzést követ en a jogel dnél keletkezett bizonylatok, illetve a jogel d nevére kiállított bizonylatok alapján a gazdasági eseményeket a jogutód (akinél a gazdasági esemény hatása megjelenik) rögzíti a könyvviteli nyilvántartásokban, ha a jogel dnél nem lehetett, illetve a jogel d nem tudta figyelembe venni azokat. 2.252 Az átalakulással kapcsolatos elszámolások a tulajdonosnál Az átalakuló társaság tulajdonosának részesedése a jogel d társaságban megsz:nik és helyette új részesedése keletkezik a jogutód társaságban. A cégbírósági bejegyzés napján a részesedés könyv szerinti értékét (az elszámolt értékvesztésekkel együtt) ki kell

vezetni a rendkívüli ráfordításokkal szemben (adóalap korrekció is keletkezhet). Az átalakulással létrejött társaságban keletkezett részesedést a rendkívüli bevételekkel szemben állományba kell venni. Attól függetlenül, hogy a jogutód társaságban milyen a tulajdonos részesedése, mindig a jogel d társaság saját t kéje alapján kell az állományba vételt elszámolni. A jogutód társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke a jogel d társaság végleges átértékelt vagyonmérlege szerinti saját t ke tulajdonrésszel arányos. 2.26 Az átalakulás során felmerül- könyvvizsgálati feladatok A gazdasági társaságokról szóló törvény el írja, hogy a vagyonleltártervezetet és a vagyonmérleg-tervezetet ellen riztetni kell könyvvizsgálóval és felügyel bizottsággal, mert az átalakulás alapbizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. A vagyonleltár-tervezet és a vagyonmérleg-tervezet ellen rzésére

nem jogosult az átalakulással érintett gazdasági társaság választott könyvvizsgálója, valamint a jogutód gazdasági társaságnak nem lehet választott könyvvizsgálója a cégbejegyzés napjától számított 3 évig az a személy, aki a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltárt ellen rizte. A könyvvizsgáló ellen rzi és megállapítja a gazdasági társaság vagyonának értékét és a saját t ke összegét. Ez azért fontos, mert legfeljebb a könyvvizsgáló által megállapított értékben lehet meghatározni a gazdasági társaság vagyonának értékét, annak saját t kéjének összegét. Részvénytársaságok vagyonmérleg-tervezetet, egyesülése valamint esetén nyilatkozik a könyvvizsgáló a részvény elkészíti a cserearányok módszerér l, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, illetve arról, hogy a cserearányt megfelel nek tartja-e. Ismertetnie kell még az értékelésnél keletkezett különösebb

nehézségeket, és nyilatkoznia kell – ha erre t külön felkérték – az egyesülési szerz désben tervezett és a vezet tisztségvisel k által készített beszámoló megalapozottságáról. Nem utolsó sorban állást kell foglalnia abban, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelez i követelések kielégítését. 3. Átalakuláshoz kapcsolódó kötelezettségek és tennivalók 3.1 Az átalakulás számviteli, adózási kérdései A számvitelr l szóló 2000. évi C törvény 41/J § (4) bekezdésének el írása mely szerint, ha a végleges vagyonmérlegben és a vagyonmérleg tervezetben szerepl saját t ke értéke nem egyezik meg, a különbözettel a t ketartalékot kell módosítani -, az átalakulással létrejöv társaság végleges vagyonmérlegére vonatkozik. Ugyanakkor azt is kimondja az Sztv, hogy a beolvasztó társaságnak folyamatosan vezetnie kell analitikus és f könyvi nyilvántartásait,

könyveit nem zárja le és a beolvadó végleges vagyonmérlege szerint átvett eszközöket, kötelezettségeket és ezek különbözeteként a saját t két a folyamatos könyvelés keretében rendezi. Mindez azt jelenti, hogy a végleges vagyonmérleg elkészítése során a beolvasztó gazdasági társaságnál az átalakulás id pontjára vonatkozó, könyvelt adatokból kiindulva meg kell határozni az átalakulás id pontjáig terjed tárgyid szaki - kalkulált társasági adóval csökkentett - mérleg szerinti eredményt, amelyet az átalakuló gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében eredménytartalékként kell kimutatni, de ez nem érinti a folyamatos könyvelést. A beolvasztó társaság eredményér l csak az év végi beszámoló elkészítése után, annak elfogadásakor lehet rendelkezni. A beolvasztó társaság tagjai által korábban teljesített pótbefizetéseket az átalakulást követ en képz dött eredménytartalékból is adómentesen

vissza lehet fizetni a tagok részére. A személyi jövedelemadóról szóló 1995 évi CXVII törvény (Szja. tv) 7 § (1) bekezdés b) pontja alapján a visszakapott pótbefizetés nem bevétel, és a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény (Tao. tv) 4 § 29 pontjában szerepl osztalék fogalmába sem fér bele, így osztalékadó fizetési kötelezettség sem merül fel. A beolvasztó társaság külföldi tulajdonosának - feltételezve azt, hogy a magyar rendszerhez hasonlóan leányvállalata átalakulása miatt sem bevételt, sem ráfordítást nem számol el - az átalakulás miatt nem keletkezik társasági osztalékadó fizetési kötelezettsége, mert a Tao. tv 4 § 29/c pontja csak az átalakuláskor a könyv szerinti értéket meghaladóan realizált vagyoni részesedést min síti osztaléknak. 3.2 APEH iránymutatások az átalakulásra vonatkozóan 3.21 egészségügyi hozzájárulás bevallása átalakulás esetén

Abban az esetben, ha az egyéni cégként bejegyzett egyéni vállalkozó a tevékenységét nem szünteti meg, hanem átalakul egyszemélyes Kft.-vé, vagy Rtvé, akkor az átalakulással létrejött társaság a gazdasági társaságokról szóló törvény 67. § (1) bekezdése szerint az egyéni cég jogutódja, melyet megilletik a jogel d jogai, és terhelik a jogel d kötelezettségei. A 35 százalékos adóterhet visel vállalkozói osztalékalap után az egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség az egyéni vállalkozó éves adóbevallásának id pontjában (az átalakulás évét követ évben) esedékes, amelyet az el z ek alapján az átalakulással létrejött Kft., Rt fizet meg az esedékesség évében, ennek az évnek az eredménye terhére számolja el és ennek megfelel en vallja be. Ez a költség a vállalkozás érdekében felmerült költségnek min sül. 3.22 saját t-ke fogalma átalakulás esetén A hatályos Szja tv. 66 § (2)-(3) - és adott

esetben a (8) - bekezdésének alkalmazása során gazdasági társaság évközi átalakulását követ en a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítésének id szakában és jóváhagyásának id pontjáig taggy:lési (közgy:lési) határozattal megállapított osztalék esetén a társas vállalkozás saját t kéje alatt az év els napjától az átalakulás napjáig tartó id szakra vonatkozó végleges vagyonmérlegben szerepl valamint az osztalék megállapításának éve els saját t két kell érteni, napján érvényes jegybanki alapkamatot kell figyelembe venni. 3.23 adófizetési kötelezettség átalakulás esetén A vagyon felértékelése szempontjából az adófizetési kötelezettséggel összefüggésben két eset lehetséges. 1. Az átalakulás során nem kerül sor a vagyon felértékelésére Ez nem jelenti azt, hogy az átalakuló gazdasági társaságnak az anyagi és az eljárási jogszabályokban szerepl adókötelezettségeknek

nem kell eleget tennie. A Sztv. 41/J § (1) bekezdése rendelkezik arról, hogy az átalakulás napjával, cégbejegyzést követ 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejöv gazdasági társaságra vonatkozóan. A Sztv. 41/J § (3) bekezdése alapján az átalakulás során megsz:n gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megel z en köteles az átalakulás napjával - mint mérlegfordulónappal - a Számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, analitikus és f könyvi nyilvántartásait lezárni. Az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem sz:nik meg, a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelési adatai alapján készíti el, analitikus és f könyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az

átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket, ezek különbözeteként a saját t két a folyamatos könyvelés keretében rendezi. Az adózónak 30 napon belül adóbevallást kell tennie, ha átalakul a megsz:nés napjával. Ezt a 30 napos határid t attól az id ponttól kell számítani, amit a külön jogszabályban el írt zárómérleg, vagyonmérleg, éves beszámoló, egyszer:sített éves beszámoló elkészítésére jogszabály. Az év közben átalakuló, illetve szétválás, egyesülés, beolvadás miatt vagy egyéb okból felszámolás nélkül megsz:n jogi személynek vagy egyéb szervezetnek az adóévben megfizetett adóel leg és az átalakulás, illetve a megsz:nés id pontjáig számított tényleges társaságiadó-különbözetét az átalakulásról, illetve a megsz:nésr l benyújtott adóbevallással egyidej:leg kell megfizetnie, illetve ett l az id ponttól kezd d en igényelheti vissza. Mindezekre tekintettel átalakuláskor a társasági

adófizetési kötelezettség vonatkozásában azért nem érvényesül a Gt. átalakulás esetére - törvény eltér rendelkezése hiányában - fennálló "általános adómentességi szabálya", mivel ez esetben éppen az Art. hivatkozott rendelkezései miatt "speciális" szabály érvényesül. 2. Az átalakulás során a vagyon felértékelésére is sor kerül Ebben az esetben is érvényes az els pontban leírt adókötelezettség, kiegészítve azzal a "további adókötelezettséggel", amely a Tao. tv 8 § (1) bekezdés i) pontja alapján a jogutódnál keletkezhet. Nem kell az osztalék után az adót megfizetni, ha a névérték felemelése törvényben szabályozott adómentes eljárás keretében történt, és a Gt. szerinti átalakulás éppen ilyen törvényben szabályozott adómentes eljárásnak min sül. 3.24 Átalakulás esetén az értékcsökkenési leírás alapja Értékcsökkenési leírást az üzembe helyezés napjától az

átalakulás napjáig lehet elszámolni. Az adótörvény el írásainak megfelel értékcsökkenési leírás szabályainak alapjául a számvitelr l szóló 2000. évi C törvény vonatkozó rendelkezései szolgálnak. Ennek megfelel en a tárgyi eszköz beszerzési költségének definícióját, valamint a beszerzési ár évekre történ felosztásának a számviteli törvény tartalmazza. Eszerint a tárgyi eszközök beszerzési árát - a gazdasági társaságnál a nem pénzbeli betétként kapott eszköz (apport) társasági szerz désben (alapszabályban) meghatározott értéke min sül beszerzési árnak - azokra az évekre kell felosztani, amelyekben ezeket az eszközöket el reláthatóan használni fogják. Átalakulás esetén átalakulással létrejöv a társasági szerz désben meghatározott értéknek az gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében szerepl értéket kell tekinteni. Átalakuláskor az eszköz bekerülési értéke a szerz d

felek által az eszköznek a társasági szerz désben (alapító okiratban, alapszabályban) kölcsönösen elfogadott értéke lesz, s ez azt jelenti, hogy könyv szerinti értéken történ átalakulásnál jogszer:en az átalakuláskor nettó értéket kell az értékcsökkenés alapjának tekinteni. 3.25 Értékcsökkenés elszámolása átalakulás esetén A gazdasági társaságokról szóló törvény szerint az átalakulási vagyonmérleg az eszközöket és a kötelezettségeket a könyvvizsgáló által elfogadott átértékelt értékeken, a saját t két az átértékelési különbözettel helyesbített összegben tartalmazza. A számviteli törvénynek az értékcsökkenés elszámolására vonatkozó szabálya alapján a tárgyi eszközök beszerzési költségét kell azokra az évekre felosztani, amelyekben ezeket az eszközöket el reláthatóan használni fogják. A társasági adó alapjának meghatározásakor érvényesíthet értékcsökkenési leírás

meghatározásához minden esetben a számviteli törvény szerint elszámolt bekerülési értékb l kell kiindulni. A társasági és osztalékadó szempontjából viszont a társaság alkalmazhatja az eredeti ( jogel dnél használt ) nyilvántartás szerinti bruttó értéket is az adótörvény szerinti értékcsökkenés megállapításánál. 3.26 Az átalakulás során szerzett vagyon apportálásának áfa-kötelezettsége Az apport adókötelezettségének a hatályos áfa-törvénybeli rendelkezések szerint az a feltétele, hogy az apportálandó tárgyi eszköz beszerzéséhez vagy felújításához kapcsolódó el zetesen felszámított adó egészben vagy részben levonható legyen. Az egyes átalakulások során a Gt 338. § (1) bekezdése értelmében a létrejöv társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. Tehát a jogátszállás terjedelme átfogja a jogel d teljes vagyoni helyzetét, kivéve azokat, melyek a jogel d személyével

megsz:nnek. Adójogi szempontból mindenképpen ilyennek min sül az adólevonási jog, hiszen annak tárgyi feltétele, hogy az adóalany rendelkezzen a saját nevére szóló, a levonható adó összegét hitelesen igazoló dokumentummal. Így a jogutódlás ténye nem jogosíthat arra, hogy más nevére kiállított számla alapján éljen a jogutód az adólevonás jogával. Ennek megfelel en a meglév ingatlanok korábbi, jogel d által végrehajtott beszerzésénél felmerült el zetesen felszámított áfa nem "kerül át" a jogutódhoz, így ott adólevonási jog már nincs. Ebb l következ en, ha a kérdéses ingatlanokat nem alakítják át, nem újítják fel, apportjuk nem jár áfa-fizetési kötelezettséggel. Más a helyzet, ha az átalakulást követ en az ingatlanokon átalakítást, felújítást végeznek, hiszen ebben az esetben az átalakulást megel z en szerzett ingatlanhoz már kapcsolódik el zetesen felszámított áfa. Ezért amennyiben ennek az

adója akár csak részben is levonható - függetlenül attól, hogy éltek-e a lehet ségével -, vagyis például nem kizárólag tárgyi adómentes tevékenységhez használták, úgy az apportálás adófizetési kötelezettséget eredményez. Mindezekb l adódik, hogy az Áfa-törvény alapján a jogutódnál a jogel d nevére szóló számlákban szerepl áfa levonása nem lehetséges 3.27 Átalakulás esetén az osztalék értelmezése és adóvonzata A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény (Tao tv) 4. § 29 c) pontja szerint átalakulás esetében akkor lehet osztalékot értelmezni, ha átalakuláskor a vagyonmérleg szerint a befektetés számvitelben kimutatott nyilvántartási, könyv szerinti értékét meghaladja a realizált vagyoni részesedés. A belföldi illet ség: osztalékban részesül azonban mentesül az osztalékadó alól. 3.28Céltartalék kezelése átalakulás esetén Az adózás rendjér l szóló

többször módosított 1990. évi XCI törvény 97 § (értelmez rendelkezések) a) pontja szerint adóév: az a naptári év, amelyre az adókötelezettség vonatkozik. A jogutód társaság az adóév végén az éves beszámolójában figyelembe veszi a jogel dnél ráfordításként elszámolt és a vagyonmérleg keretében képzett céltartalékot - azok megszüntetésekor - bevételként, függetlenül attól, hogy a társaságiadó-törvény 7. § (5) bekezdés a) pontja alapján az átalakuló társaság az adóalapot ezzel nem csökkenthette, valamint a számviteli törvény el írásai alapján céltartalékot képez. A társaságiadó-alapot a jogutódnál céltartalék címén képzett, ráfordításként elszámolt összeg növeli, míg a bevételként elszámolt megszüntetett céltartalék, valamint a társasági adónál kedvezményezett céltartalék összege adóalap-csökkent tételként figyelembe vehet . 3.29 Bizonylati fegyelem értelmezése átalakulás

esetén Az átalakult szervezet gondjai csak úgy oldhatók meg, ha beszerzését igazoló számláinak utólagos "kijavíttatásáról" (az új, átalakult szervezet "vev ként" való szerepeltetésér l) gondoskodni tud. Az áfa-törvény a megsz:nés és az indulás tekintetében az adóigazgatási eljárásra támaszkodik (megsz:néskor a záró adóbevallás benyújtására, induláskor pedig az adóalanyként való bejelentkezésre). Így az alapító okirat aláírásának tényleges id pontja - önmagában, közvetlenül az áfa-törvény el írásai miatt - nem kitüntetett jelent ség:. 3.210 Átalakulás esetén a tárgyi eszköz bekerülési értékének értelmezése A társaságiadó-törvény, hasonlóan a számviteli törvényhez a tárgyi eszközök "bruttó" értékének a bekerülési értéket tekinti, azaz azt az összeget, amelybe az adott eszköz ténylegesen került. Átalakulás esetén a bekerülési érték a társaságnál

nem lehet más, mint a társasági szerz désben a szerz d felek által kölcsönösen elfogadott érték. 3.211 Tárgyi eszköz nyilvántartása és amortizálása átalakulás esetén Az átalakulással létrejött gazdasági társaságnál számviteli szempontból a tárgyi eszközök vagyonmérlegben (vagyonleltárban) szerepl értéket kell bruttó értéknek tekinteni, amely az átalakulással létrejött gazdasági társaságnál az amortizáció elszámolásának alapja és kiindulópontja. 3.212 Az átalakulás, illetve kiválás során tartozással terhelten kivitt vagyon adófizetési kötelezettségének alapja Az átalakulás, illetve kiválás során kivitt vagyon utáni adófizetési kötelezettség az a vagyoni érték, amelyet a magánszemély a vállalkozásból kivon. Ha a kivitt vagyont kötelezettség terheli, akkor az így megszerzett vagyoni érték alatt csakis a kötelezettség levonása után fennmaradó vagyoni érték vehet figyelembe. Adózni a

vállalkozásból (az adott kft-b l) való kivonáskor, illet leg átruházáskor kell a kivont érték után. 3.213 Befektetett eszköz utáni adókedvezmény átalakulás esetén Közös vállalat részvénytársasággá történt átalakulása az alapítók befektetett eszköztulajdonlási idejét nem szakítja meg, azaz a részvénytulajdonlás a jogel d társaságban tulajdoni részesedés szerzésének id pontjától vehet korábbi tulajdon értékéig. figyelembe, a 4. Az AGRIGIGHEN Kkt átalakulása Az alábbiakban néhány mondatban bemutatom az általam vizsgált átalakuló társaságot. Az AGRIGIGHEN Termelési és Kereskedelmi Közkereseti Társaság 2000ben két olaszországi illet ség: magánszemély alapításával jött létre 100. 000 Ft törzst kével. F tevékenységi körük az erd gazdálkodási szolgáltatás, amelynek keretében eddig egy különleges, Olaszországból importált nyárfa klón fajtát telepítettek Somogy- megyében. A társaság

területtel nem rendelkezik, hanem más társaságok, magánszemélyek tulajdonában álló területeken végezte az erd telepítést mintegy 320 hektáron. A telepítés eddig hazánkban nem ismert formáját valósították meg, amelyhez a cég tulajdonosainak magas szakértelme is társult. A m:ködésük megkezdését l az elmúlt két évben a Magyarországra behozott facsemeték elültetése, és az ezzel kapcsolatos munkálatok voltak el térben. A továbbiakban a már használatba vett erd k gondozása, ápolása válik f feladattá. A rendelkezésre álló gépi kapacitás, és az emberi er forrás minél jobb kihasználására törekedve a tulajdonosok úgy döntöttek, hogy más, hasonló profilú vállalkozásoknak is nyújtanak szolgáltatásokat. A magyarországi gyakorlatnak megfelel en szeretnének beilleszkedni a helyi gazdasági életbe, ezért határoztak úgy, hogy a továbbiakban korlátolt felel sség: társaságként kívánják folytatni

tevékenységüket. Az átalakulásra irányuló elhatározásuk is ebb l fakad. Az átalakulást elhatározó taggy:lés 2002. október 20-án volt, amelyen eldöntötték, hogy a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet 2002. október 31-i id pontra vonatkozóan készüljön el. A társaság átértékelést nem tervezett, hiszen a rendelkezésre álló eszközök beszerzése az utóbbi egy évben történt, így jelent s érték-különbözet nem keletkezhetett. A jogel d és vagyonmérleg-tervezetét a 4. És az 5 melléklet tartalmazza a jogutód társaság A Kft. vagyonmérleg-tervezetének elkészülte közben a vonatkozó törvényi el írásoknak megfelel en a saját t ke szerkezetének kialakításakor vizsgálatra kerültek a következ k: A jegyzett t ke összege nem haladhatja meg a számviteli törvényben el írt tételekkel csökkentett szabad rendelkezés: saját t ke összegét. Saját t ke értéke 14842 Levonás: Aktivált alapítás,

átszervezés le nem írt értéke 0 Lekötött eredménytartalék 1000 Nem realizált árfolyam veszteség és a céltartalék különbözete 0 Korrigált saját t ke 13842 Jegyzett, de be nem fizetett t ke (+) 0 Szabad rendelkezés: saját t ke 13842 Jegyzett t ke értéke 3000 Eltérés +10842 A fenti szabály érvényesülése miatt nem kell a jegyzett t két leszállítani. A jegyzett t ke fedezetéül a vagyonleltár-tervezetben megjelölt eszközök értéke alacsonyabb-e a cégbíróságon bejelentett jegyzett t ke összegénél. Saját t ke aránya=14842/122868*100 -> 12,0796% Mivel minden eszköz forgalomképes és nincs a társaság birtokában olyan eszköz, melynek értékesítéséhez harmadik személy jóváhagyása kellene, ezért a jegyzett t két képez vagyontárgyak értéke: 122868*0,120796=14842 Ez az összeg nagyobb, mint a bejelentett 3.000000 Ft, tehát e szabály is érvényesül Az elkészített és könyvvizsgáló által

hitelesített vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet a taggy:lés 2002. november 22-én elfogadta, és nyilatkozott, hogy az átalakulással együtt járó törzst ke-emelést készpénzben teljesíti. A cég jogi képvisel je ez alapján elkészítette a társasági szerz dést módosító okiratot, amelyet a cégbíróság 2002. December 1-i határid vel bejegyzett. A végzést megel z nappal – 2002 november 30-val - a közkereseti társaság elkészítette a végleges vagyonmérleget és a vagyonleltárt mind a jogel dre, mind a jogutódra vonatkozóan. A jogel d és a jogutód végleges vagyonmérlegét a 6. És a 7 melléklet tartalmazza A jogutód társaság esetében vizsgálni kell a végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet saját t kéje közti különbséget: Végleges vagyonmérleg szerinti saját t ke 20497 Tervezet szerinti saját t ke 14842 Eltérés 5655 A végleges vagyonmérlegben átrendezésre kerül: Eredménytartalékból t

ketartalékba 5655 eFt. a saját t ke eltérése miatt T ketartalékból jegyzett t kébe 2900 eFt. a tagi befizetés miatt T ketartalékból 4243 eFt, mert a végleges vagyonmérlegben az Eredménytartalék csak nulla lehet. Az átalakuló közkereseti társaságnál a vagyonmérleg-tervezet fordulónapja és a végleges vagyonmérleg fordulónapja között a tagok által a jegyzett t ke emelése céljából befizetésre került 2.900000 Ft A társasági forma váltás a cég esetében nem jár a könyvvezetési rendszer megváltoztatásával, hiszen 2001-t l kett s könyvvitel rendszerében történik a nyilvántartások vezetése. A vagyonmérleg elkészítése mindegyik esetben a pontos analitikus nyilvántartási adatok alapján összeállított vagyonleltáron alapul. 1. Melléklet: Átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete Könyv szerinti Átértékelési Vagyonértéke- érték különbözet lés szerinti érték Megnevezés A BEFEKTETETT

ESZKÖZÖK I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök III: Befektetett pénzügyi eszközök B FORGÓESZKÖZÖK I. Készletek II. Követelések III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök C AKTÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN D SAJÁT T>KE I. Jegyzett t"ke II. Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-) III. T"ketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék VI. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN 2. Melléklet: Átalakulással létrejöv- gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete Megnevezés A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök III: Befektetett pénzügyi eszközök B FORGÓESZKÖZÖK I. Készletek II. Követelések III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök C AKTÍV

ID>BELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN D SAJÁT T>KE I. Jegyzett t"ke II. Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-) III. T"ketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék VI. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN Különbözetek Jogel d társaság(ok) vagyona Rendezés Jogutód társaság vagyona 3. Melléklet: Átalakuló társaságok vagyonmérlegének tartalma Az átalakuló társaságok, illetve az átalakulással létrejött társaságok vagyonmérlegének formája és tartalma. Megnevezés Átalakuló társaság vagyona könyv szerinti értéken Átértékelés hatása ± ± ± ± ± Üzleti, vagy cégérték (GW) Eszközök összesen Jegyzett t"ke Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-)* T"ketartalék Eredménytartalék

Lekötött tartalék Mérleg szerinti eredmény Saját t"ke Céltartalékok Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív id"beli elhatárolás (Bad will) Források összesen Megnevezés Átalakuló társaság vagyona piaci értéken + + ± (-) ± + ± + + ± + ± ± ± ± ± ± + ± Átalakuló társaság vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött társaság vagyona ++++Eszközök összesen Jegyzett t"ke Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-)* T"ketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Saját t"ke + + ± + ± +- (+) ++- Rövid lejáratú kötelezettségek +Források összesen *A vagyonmérleg-tervezetben nem szerepelhet, csak a végleges vagyonmérlegben, ++++- + + + + + 4. Melléklet: Az AGRIGIGHEN Kkt Vagyonmérleg tervezete AGRIGIGHEN KKT. vagyonmérleg-tervezete 2002. október 31 Megnevezés A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak

II. Tárgyi eszközök III: Befektetett pénzügyi eszközök B Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték 56041 56041 56041 56041 FORGÓESZKÖZÖK 63927 63927 I. Készletek 40004 40004 II. Követelések 2538 2538 III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök 21385 21385 C AKTÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK 119968 119968 ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN D SAJÁT T>KE 11942 11942 I. Jegyzett t"ke 100 100 II. Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-) III. T"ketartalék 17840 17840 IV. Eredménytartalék -4864 -6988 V. Lekötött tartalék 1000 1000 VI. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN -2134 108026 108026 108026 108026 119968 119968 5. Melléklet: Az AGRIGIGHEN Kft

vagyonmérleg tervezete AGRIGIGHEN KFT. vagyonmérleg tervezete 2002. október 31 Megnevezés A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök Jogel d társaság(ok) vagyona Különbözetek Rendezés Jogutód társaság vagyona 56041 56041 56041 56041 III: Befektetett pénzügyi eszközök B FORGÓESZKÖZÖK 63927 2900 66827 I. Készletek 40004 40004 II. Követelések 2538 2538 III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök C 21385 2900 24285 119968 2900 122868 AKTÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN D SAJÁT T>KE 11942 2900 14842 I. Jegyzett t"ke 100 2900 3000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-) III. T"ketartalék 17840 17840 IV. Eredménytartalék -6998 -6998 1000 1000 108026 108026 108026 108026 V. Lekötött tartalék VI. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid

lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN 119968 6000 122868 6. Melléklet: Az AGRIGIGHEN Kkt végleges vagyonmérlege Az AGRIGIGHEN Kkt. végleges vagyonmérlege 2002. november 30 Könyv szerinti Átértékelési Vagyonértéke- érték különbözet lés szerinti érték Megnevezés A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 54522 54522 I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök 54522 54522 III: Befektetett pénzügyi eszközök B FORGÓESZKÖZÖK 65757 65757 I. Készletek 43054 43054 II. Követelések 685 685 III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök 22018 22018 C AKTÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK 120279 120279 ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN D SAJÁT T>KE 20497 20497 I. Jegyzett t"ke 100 100 II. Jegyzett, de még be nem fizetett t"ke (-) III. T"ketartalék 20740 20740 IV. Eredménytartalék -4864 -1343 V. Lekötött tartalék 1000 VI. Mérleg szerinti

eredmény 3521 E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN 99782 99782 99782 99782 120279 120279 7. Melléklet: Az AGRIGIGHEN Kft végleges vagyonmérlege Az AGRIGIGHEN Kkt. végleges vagyonmérlege 2002. november 30 A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 54522 54522 54522 54522 B FORGÓESZKÖZÖK 65757 65757 I. Készletek 43054 43054 685 685 22018 22018 120279 120279 D SAJÁT T>KE 20497 20497 I. Jegyzett t"ke 100 2900 3000 III. T"ketartalék 20740 -4243 16497 IV. Eredménytartalék -1343 1343 0 V. Lekötött tartalék 1000 1000 99782 99782 99782 99782 I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök III: Befektetett pénzügyi eszközök II. Követelések III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök C AKTÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN II. Jegyzett, de még

be nem fizetett t"ke (-) VI. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hosszú lejáratú kötelezettségek II. Rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV ID>BELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN 117379 2900 120279 8. Melléklet KIVONAT a taggyûlési jegyzôkönyv Társasági szerzôdés módosításáról készült jegyz"könyvb"l mely készült az AGRIGIGHEN KKT taggyûlésén. A taggyûlés helye: Kaposvár, F# u. 12, a társaság székhelye, a taggyûlés ideje: 2002. év október hó 20 nap Jelen vannak: a különcsatolt jelenléti ív szerint. A társaaság képvisel#je, az üzletvezetõ megállapítja, hogy a társaság tagjai - a jelenléti ív szerint - jelen vannak, így a taggyûlés határozatképes. A tagok a taggyûlés megtartása és a napirend ellen nem tiltakoznak, a napirendi pontokat elfogadják. Tagok ezt követõen megvitatják a napirendben foglaltakat, a társasági szerzôdés minden

pontjára vonatkozó javaslatot külön tárgyaltak meg, a jelenlévô jogi képviselô tájékoztatása mellett, az alábbiak szerint: Az üzletvezet# el#adja, hogy a tagok el#zete egyeztetése alapján korlátolt felel#sség4 társasággá kívánják alakítani az AGRIGIGHEN KKT-t. Ehhez kérte a tagok hozzájárulását, amelyet a taggy4lés egyhangúan elfogadott. A továbbiakban az átalakulás részletes folyamatát vitatták meg a tagok, amelyne a következ# határozatot hozták: Az átalakulást megel#z#en 2002. október 31-i id#pontra készítsék el a vagyonmérlet és vagyonleltár tervezetet, amelyben átértékelést, piaci értékre való korrigálást nem alkalmaznak. Mivel egyéb kérdés nem hangzott el, levezetô elnök a taggyûlést bezárja. Kmf. . jegyzôkönyvvezetô . ügyvezetô . hitelesítô tag Ellenjegyezte: 9. Melléklet KIVONAT a társasági szerzôdés módosításáról készült jegyz"könyvb"l mely készült az AGRIGIGHEN KKT

taggyûlésén. A taggyûlés helye: Kaposvár, F# u. 12, a társaság székhelye, a taggyûlés ideje: 2002. év október hó 20 nap Jelen vannak: a különcsatolt jelenléti ív szerint. A társaaság képvisel#je, az üzletvezetõ megállapítja, hogy a társaság tagjai - a jelenléti ív szerint - jelen vannak, így a taggyûlés határozatképes. A tagok a taggyûlés megtartása és a napirend ellen nem tiltakoznak, a napirendi pontokat elfogadják. Tagok ezt követõen megvitatják a napirendben foglaltakat, a társasági szerzôdés minden pontjára vonatkozó javaslatot külön tárgyaltak meg, a jelenlévô jogi képviselô tájékoztatása mellett, az alábbiak szerint: A 2002. október 20-i taggy4lésen elhatározottak alapján az üzeltvezet# javasolja, hogy a jogel#d társaság vagyonméleg tervezetét 11.942 Eft saját t#ke állománnyal, 119968 Eft mérlegf#összeggel fogadja el a társaság. Ezen kívül elfogadásra javasolja, hogy a jegyzett t#ke összegét a

jelenlegi 100000 Ft-ról 2900000 Ft-os készpénz befizetésével 3.000000 Ft-ra emelje a társaság Ezután a taggyûlés egyhangúlag, a társasági szerzôdés pontjainak egymás utáni ismertetésével, pontonként külön történô szavazással meghozta az alábbi 2/2002. számú taggyûlési határozatát: A jelen jegyzôkönyvben egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzôdést a taggyûlés egyhangúlag elfogadta és megbízza az ügyvezetô igazgatót, hogy az ezzel kapcsolatos szerzôdésmódosításnak a Cégbíróság felé történô benyújtását készítse el. Mivel egyéb kérdés nem hangzott el, levezetô elnök a taggyûlést bezárja. Kmf. . jegyzôkönyvvezetô . ügyvezetô . hitelesítô tag Ellenjegyezte: Felhasznált irodalom • Az AGRIGIGHEN Kkt. okiratai, üzleti terve • CD Jogtár 2002/08. • Magyar Könyvvizsgálói Kamara: Könyvvizsgálói szakmai továbbképzés 2002. • Dr. Sutus Imre – Dr Sztanó Imre: Sajátos számviteli

esetek elszámolása • Számviteli törvény (2000. Évi C törvény a számvitelr l) • Taggy:lési jegyz könyvek • Vállalati kimutatások, vagyonmérlegek • 1997. évi CXLIV törvény a gazdasági társaságokról